Auch wenn das Interesse an Offshore Firmen im Ausland, Inhaberaktien und anderen Lösungen rund um Diskretion bei der Firmengründung wieder hoch im Kurs steht, wird es Unternehmern nicht einfach gemacht.

Denn Anonyme Firmengründungen im Ausland sind in vielen Jurisdiktionen ein Problem. Das kann verschiedene Gründe haben. Mit der Einführung von Transparenzregistern in den meisten glaubwürdigen Staaten, darunter allen EU-Länder, der Schweiz und UK, ist die anonyme Firmengründung dort sehr erschwert worden.

Allerdings gibt es auch heute noch mehrere völlige legale Möglichkeiten der anonymen Firmengründung in Europa. Und wohlgemerkt sprechen wir hier nicht von einer Offshore Firma, von Briefkastenfirmen oder Konstrukten, die Inhaberaktien und dergleichen verwenden.

Tatsächlich zeigen wir Ihnen heute, wie Sie zum Beispiel eine anonyme deutsche Firma gründen bzw. dies in Österreich und anderen EU-Ländern tun können. Völlig legal. Insgesamt präsentieren wir Ihnen vier Lösungen zur Gründung von Firmen in einem EU-Land Ihrer Wahl unter Gewährleistung Ihrer Anonymität – ganz ohne Offshore Firma.

Und natürlich steht sich von selbst, dass die US-Corporation (= Aktiengesellschaft) als Basis für eine tragbare Lösung für eine anonyme Firmengründung besonders gut geeignet ist.

Was ist eine anonyme Firmengründung? Warum überhaupt anonym gründen?

Unter anonymer Firmengründung verstehen wir eine Gesellschaft im Inland oder in Jurisdiktionen im Ausland, bei welcher die Unternehmer die tatsächlichen Besitzverhältnisse gegenüber der Öffentlichkeit legal verschleiern. Als Gesellschafter wird ein Treuhänder verwendet, der auch im Handelsregister erscheint. De facto kommt diese Maßnahme einer Anonymisierung gleich – die tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten bleiben verborgen. Freilich müssen auch in diesem Fall Name, Geburtsdatum und andere Informationen eines der Geschäftsführer im Handelsregister veröffentlicht werden, d.h. für eine komplette Anonymisierung musste auch schon früher ein Nominee Director verwendet werden.

Bei der anonymen Firmengründung geht es gar nicht darum, die Steuerbehörde zu hintergehen. Das Finanzamt erfährt sowieso alles! Man will eben nicht, dass Hinz und Kunz wissen, wer hinter der Firmengründung steht, was verdient wird und welche Steuern gezahlt werden. Es geht also nur um Anonymität aus Gründen der Diskretion.

Früher war alles besser

Als es bei der Firmengründung nur um die Eintragung ins Handelsregister ging, konnte man relativ einfach durch Stellung eines Treuhänders (“Nominee Shareholder”) diesen anstatt die tatsächlichen Gesellschafter im Handelsregister eintragen lassen und dann im Innenverhältnis eine Treuhandvereinbarung (“Declaration of Trust”) aufsetzen. Die Vorteile lagen auf der Hand. Auch die Banken haben meistens mitgespielt.

Das Transparenzregister macht Treuhänder in den meisten Fällen bei Gesellschaften obsolet – denn dort muss der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte, also der Treugeber, veröffentlicht werden. Und zwar die natürliche Person – egal wie viele Holdings und Zwischenholdings involviert sind.

Lösung 1: Anonyme Firmengründung, wenn niemand zu über 25% an der Firma beteiligt ist

Nur bei einer Beteiligung von 25% und darunter kann durch einen Treuhänder legal verschleiert werden, wer der Treugeber bzw. wirtschaftlich Berechtigte ist, denn bei nur geringer Beteiligung ist eine Meldung ans Transparenzregister nicht nötig.

Als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG gelten natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 3 GwG.

Gibt es also z.B. vier Geschäftspartner, die eine Firma gründen und zu je 25% daran beteiligt sind, kann durch die Einbeziehung eines Treuhand-Gesellschafters (natürliche oder juristische Person) die Veröffentlichung der wirtschaftlich Berechtigten im Handelsregister vermieden werden und die anonyme Firmengründung realisiert werden. Die Veröffentlichung im Transparenzregister entfällt, da niemand zu mehr als 25% an der Firma beteiligt ist.

Diese Regelung ist EU-weit gleich und gilt auch in Staaten wie UK und der Schweiz.

Lösung 2: Stille Gesellschaft in Deutschland

In Deutschland ist es tatsächlich sehr einfach möglich, eine wenigstens teilweise anonyme Firma zu gründen. Wir sprechen von der typischen und der atypischen stillen Gesellschaft, die durch eine stille Beteiligung an einer deutschen GmbH entsteht. Eine für Deutschland sehr interessante Lösung zur Firmengründung. Hier ist aber Beratung durch Ihren Steuerberater und Anwalt wichtig.

Stille Gesellschaften müssen in Deutschland nicht ins Handelsregister und auch nicht ins Transparenzregister eingetragen (aber freilich dem Finanzamt gemeldet) werden. Natürlich ist die Gesellschaft nicht voll anonym. Die Details des GmbH-Gesellschafters bleiben weiterhin veröffentlicht. Nur der neu hinzustoßende “stille” Teilhaber taucht nirgendwo auf.

Bei dieser Vorgehensweise verliert die Firma den steuerlichen Status der Kapitalgesellschaft und wird dann wie eine Personengesellschaft behandelt.

Lösung 3: Englische Limited Partnership als Nicht-EU Lösung. Anonym und steuerfrei.

Die Gründung einer englischen Kommanditgesellschaft (Limited Partnership oder LP) kann ebenfalls interessant sein. Man sollte die LP nicht mit der UK LTD verwechseln und auch nicht mit der schottischen Variante der Limited Partnership. Diese Rechtsformen bieten keine Vorteile im Hinblick auf Diskretion und sind für die anonyme Firmengründung nicht relevant.

Da die englische Limited Partnership (anders als die schottische Variente) ein Unternehmen ist, das keine eigenständige Rechtspersönlichkeit besitzt (ähnlich einer Einzelfirma), kann sie kein Vermögen halten. Sie ist damit von der Auflage befreit, Meldungen an das Transparenzregister zu machen. Außerdem ist die LP ein Unternehmen, das keine Jahresabschlüsse im Handelsregister veröffentlichen muss.

Bei Gründung einer LP werden zwei Gesellschafter benötigt. Hier kann man für vollständige Anonymität je eine US LLC als Komplementär und Kommanditist verwenden. Details zu den Geschäftsführern sind nicht zu melden, denn als Personengesellschaft (wie auch eine deutsche KG), hat die LP keinen Geschäftsführer.

Schwierig wie immer ist in dieser Konstellation das Bankkonto. Gehen Sie davon aus, dass sich eine normale Bank schwer damit tun wird, für die Gesellschaft ein Bankkonto zu eröffnen. Da müssen Sie schon Glück haben, wenn Sie eine Bank in UK finden (von Österreich, der Schweiz und Deutschland ganz zu Schweigen). Da tat man sich sich zuletzt schon mit der normalen Ltd schwer. Und wenn dann in der LP noch eine LLC auftaucht, sieht das ganze in der Regel nach Briefkastenfirma für die Bank aus. Oder gar Offshore Firma.

Wir raten Ihnen, dass Sie die Gesellschaft über unserer Partnerkanzlei gründen. Dort kann man Ihnen ein Konto bei einer der größten fünf UK-Banken vermitteln. Buchen Sie am besten im ersten Schritt eine Beratung.

Und hier kommt das Beste: So lange die LP keine Erträge erwirtschaftet, die mit einer Betriebsstätte in UK in Verbindung stehen, ist die Gesellschaft in UK absolut steuerfrei. Sie ist ohne solche Gewinne nicht mal buchhaltungspflichtig. Es reicht, wenn man in Punkto Steuern jährlich eine Nullerklärung einreicht. Man muss also auch dem UK-Finanzamt nicht melden, wer hinter der Gesellschaft steht.

Je nach Wohnsitzstaat können sich jedoch dort für Sie Meldepflichten und auch Steuerpflicht ergeben. Lassen Sie sich diesbezüglich also auf jeden Fall von Ihrem lokalen Rechtsanwalt beraten. Kompetente Beratung ist extrem wichtig.

Lösung 4: US Corporation mit Niederlassung in Europa

Kommen wir zur aus unserer Sicht elegantesten Vorgehensweise für eine anonyme Firmengründung in der EU: Bei dieser Lösung übernehmen Sie eine unserer US-Corporations. Wie Sie wissen, ist eine Aktiengesellschaft in den USA ohnehin komplett anonym. Wenigstens im Hinblick auf die Aktionäre.

Und es geht hier gar nicht um Inhaberaktien. Die gibt es in den USA schon lange nicht mehr. Es war einfach im Land der unbegrenzten Möglichkeiten schon immer so, dass Besitzer von Gesellschaften nicht im Handelsregister veröffentlicht wurden. Das gilt auch für die amerikanische Variante der GmbH, die LLC. Die Gründe dafür sind die gleichen, wie Sie auch in so manchem anderen Land, z.B. der Schweiz, bis vor kurzem noch verankert werden: Es geht niemanden was an, wer hinter einer Gesellschaft steht. Leider sind in vielen Ländern dieser Grundsätze des Unternehmertums abhanden gekommen. Dort schreit man gleich Offshore Firma oder Briefkastenfirma. Schade.

Aber zurück zur Sache: Ihre US-Corporation können Sie jetzt nach Wahl noch umbenennen. Wussten Sie, dass es in 32 US-Bundesstaaten legal ist, dass eine Gesellschaft ausländische Rechtsformzusätze verwendet? Ja, sie können eine US-Corporation führen, die als GmbH oder AG geführt wird. Und zwar nicht “Müller AG, Inc” oder “Meier GmbH, Inc”. Nein, Müller AG und GmbH. Das ist nicht notwendig, kann aber doch ein netter Effekt sein, oder?

Die US-Corporation meldet dann in Deutschland oder jedem anderen beliebigen EU-Land eine Niederlassung an (siehe auch unser Blog Post Deutsche Niederlassung einer US-Corporation anmelden). Nun kommt das Entscheidende: Niederlassungen von Nicht-EU-Gesellschaften sind von der Pflicht befreit, Meldungen ans Transparenzregister zu machen.

Im Ergebnis haben Sie also ein anonymes Unternehmen in Deutschland mit deutschem Handelsregistereintrag, deutscher Umsatzsteuernummer und ggf. deutschem Namen. Und das bei vollem Schutz Ihrer Privatsphäre.

Melden Sie sich gerne bei uns, wenn Sie an dieser Gestaltung Interesse haben.

Conclusio

Wir stellen fest, dass das die anonyme Firmengründung schwierig ist und nicht gerne von den Behörden gesehen wird. Dennoch gibt es legale und rechtlich einwandfreie Wege, wenigstens teilweise Anonymität bei der Firmengründung zu erreichen. Man muss nur wissen wie. Verlassen Sie sich aber nicht auf den Rat von billigen Gründungsagenturen, die Ihnen irgendeine illegale Lösung verkaufen wollen, weil sie weder rechtlich, noch steuerlich fundiertes Fachwissen haben. Gute Beratung ist entscheidend.