Die Aktienanteile (‘Shares of Stock’) einer Corporation stellen den mathematisch exakt festgelegten Anteil an der Corporation dar und werden den Investoren als schriftlicher Beweis ihres Besitzanteils ausgestellt. Die Aktien vermitteln dem Eigentümer außerdem ein Stimmrecht (Voting Right) von einer Stimme pro Anteil bei allen Aktionärsversammlungen. Aktien können zudem als Sicherheit für ein Darlehen hinterlegt werden; man kann damit an der Börse handeln oder sie zur Finanzierung von Investitionen verkaufen.
Für die Corporation ist das für Aktienverkäufe eingezahlte Kapital steuerfrei, selbst wenn Investoren mehr als den Nominalwert pro Aktie bezahlen. Investoren, die bei Ihrer Corporation einsteigen, erhalten daher immer neue, direkt von der Corporation ausgegebene Aktien. Würden Sie Ihre Gründeraktien an neue Investoren verkaufen, wird dabei Kapitalertragsteuer in Ihrem Wohnsitzland fällig, was Sie natürlich vermeiden wollen.
Wenn Sie sich Dividenden von der Corporation zahlen lassen, wird darauf Quellensteuer in den USA und Dividenden-Steuer in Ihrem Wohnsitzland fällig (in Deutschland z.B. die Abgeltungssteuer 25% plus Soli).
Der entscheidende Vorteil einer Aktiengesellschaft
Eine andere Lösung wäre, sich zunächst Aktien der Corporation zu kaufen (natürlich billig, also z.B. einen Cent für jedes zehn Dollar Aktienzertifikat). Nach einem Jahr kauft die Corporation von dem Geld, das sie verdient hat, die Aktien zum $10 Nennwert zurück. Hierfür wäre in den USA nur eine Spekulationssteuer von 5% bis 15% fällig. Falls Sie nicht ein ganzes Jahr warten wollen, können Sie von der Corporation ein steuerfreies Darlehen aufnehmen, und es mittels der Ihnen gehörenden Aktien zurückzahlen.
Deshalb sind Corporation Aktien bei Investoren sehr beliebt. Alle anderen Gesellschaftsformen, wie etwa eine GmbH, können mangels Aktien weder Kreditgebern noch Investoren eine solche Anspruchsberechtigung oder Sicherheit bieten, die derart konkret und trotzdem einfach ist. Corporation Aktien sind Namensaktien, sie werden also namentlich auf den Eigentümer ausgestellt (Inhaber- oder Überbringeraktien sind in den USA seit 1991 nicht mehr erlaubt – auch nicht in Nevada). Da aber die Aktionäre von Corporationen in den von uns empfohlenen US-Staaten nicht vom Handelsregister erfasst werden, ist die Anonymität dieser Eigentümer in dieser Hinsicht vollkommen legal gewährleistet.
Par Stock und Non-Par-Stock Aktien
Die Corporation kann entweder Aktien ohne vorher festgesetzten Nennwert (No-par stock) oder Aktien mit vorher festgesetzten Nennwert (Par Stock) ausstellen. Die Abbildung unten zeigt ein Par-Stock-Aktienzertifikat, aus dem hervorgeht, dass die Alaska Oil Reserve Inc ein eingetragenes Stammkapital (Authorized Capital) von $100 Millionen hat und 100.000 Anteile mit einem Nennwert von $1000 ausstellen darf. 100 Anteile davon gehören Mr. Jones. Das Zertifikat hat somit einen Nennwert von 100 x $10.000, also einer Million Dollar.
Welche dieser beiden Aktienarten Sie wählen, hängt von Ihren Zielen ab. Par-Aktien haben bei eventuell geplanten Kapitalisierungen einen erheblichen Vorteil.
Ein Beispiel: Möchte sich eine Corporation möglichst schnell kapitalisieren, kann der Aufsichtsrat – also Sie – die Entscheidung treffen, den ersten zehn Aktionären beispielsweise die Aktien zu 50% des Nennwerts zu verkaufen. Damit würde Herr Schulz, als einer der ersten Aktionäre, nur $5.000 für ein $10.000-Aktienzertifikat bezahlen. Herr Schulz hätte dadurch das Gefühl, einen $10.000-Schein für nur $5.000 zu kaufen. Dabei ist allerdings wichtig zu verstehen, dass es rechtlich nicht zulässig ist, dass die Corporation Aktien unter Nennwert ausgibt. Um einen Verkauf der Aktien wie hier beschrieben gestalten zu können, müsste man eine weitere Gesellschaft als Zwischenholding mit ins Spiel bringen, über welche die Ausgabe abgewickelt wird. Details dazu können wir Ihnen gerne erläutern.
Die Summe, die Herr Schulz gezahlt hat, ist für sein Stimmrecht allerdings unerheblich, da nur der relative Anteil an den Stammaktien über das Stimmrecht entscheidet – unabhängig davon, ob es sich um Non-Par oder Par-Aktien handelt. Dies ist nicht der Fall bei ‘Preferred Stock’ (Vorzugsaktien), welche im nächsten Absatz behandelt werden.
Mit unserem Corporation-Kit sorgen Sie vor
Jedes unserer Corporation-Kits (ein im Namen der Corporation goldbedruckter Ordner in Kastenformat mit den Unterlagen und deren Übersetzungen wie Bylaws, Articles of Incorporation (Satzung), Protokolle, Vollmachten, Aktienzertifikate, Metall Prägesiegel, Visitenkarten und Briefpapier) enthält 20 Aktienzertifikate, die links oben auf dem Zertifikat von 1 bis 20 nummeriert sind. Jedes Zertifikat kann auf beliebig viele Anteile ausgestellt werden (dafür ist der Kasten unter Shares oben rechts vorgesehen). Ein Beispiel: Zertifikat 1 wird an Herrn X auf 500 Anteile ausgestellt, Zertifikat 2 an Herrn Y auf 5 Anteile. Gegen Druckkosten lassen wir Ihnen gerne weitere Zertifikate anfertigen.
So verhindern Sie Kontrollverlust durch Verwässerung Ihrer Anteile
Der Besitzanspruch auf die eigenen Aktien kann Ihnen nicht weggenommen werden, aber es ist möglich, die Kontrolle über die Corporation zu verlieren.
Ein Beispiel: Wenn Sie 25% der Aktien an Investor A, 25% an Investor B und 25% an Investor C verkaufen, bleiben Ihnen als Gründer ebenfalls 25%. Damit haben alle Aktionäre zwar das gleiche Stimmrecht, sollten allerdings zwei der anderen Investoren ihre Stimmrechte kombinieren, könnten Sie in einer Aktionärsabstimmung überstimmt werden mit der Konsequenz, dass Sie sämtliche Posten in Ihrer Corporation verlieren.
Ein weiteres Beispiel: Wenn Sie Ihren Kindern bereits zu Lebzeiten die Hälfte Ihrer Aktien übertragen, erhalten diese gemeinsam mit Ihrer Ehefrau die Mehrheit der Stimmrechte, da Ihrer Ehefrau wiederum nach Erbrecht 50% der verbleibenden Aktien zustehen. Was dies unter Umständen bedeuten kann, können Sie sich vorstellen.
Die Verteilung der Aktien erfordert also viel Umsicht und Weitblick. Grundsätzlich ist es am besten, wenn Sie konsequent mindestens 51% aller ausgestellten Aktien besitzen. Damit haben Sie bei allen Aktionärsversammlungen die Stimmrechtsmehrheit, womit Sie den Aufsichtsrat wählen und die Tätigkeiten der Corporation kontrollieren können. Es ist allerdings weder einfach, noch immer ratsam, die Aktienmehrheit von 51% zu besitzen.
Ein Beispiel: Sie gründen eine $10-Millionen-Corporation, die 1.000 Anteile à $10.000 verkaufen darf. Sie finden vier Investoren, denen Sie je 25 Aktien à $10.000 verkaufen. Somit haben die Investoren insgesamt 100 Stimmrechte. Um die Mehrheit der Stimmrechte zu behalten, stellen Sie sich selbst 101 Aktien aus und verpflichten sich schriftlich (hiervon raten wir übrigens stark ab), die $1.010.000 später einzuzahlen. Somit haben Sie vermeintlicherweise Ihr Ziel der Kapitalisierung erreicht, ohne selbst einen Beitrag geleistet zu haben.
Das ist zwar schön und gut, aber sollte Ihre Corporation eines Tages pleite gehen, stehen Sie vor folgendem Problem:
Obwohl Aktienhalter und Geschäftsführung der Corporation persönlich nicht für die Verpflichtungen dieser haftbar gemacht werden können, schulden Sie der Corporation für die 101 Aktien persönlich immer noch $1.010.000 – und sind dafür haftbar!
Vorzugsaktien und Alphabet-Shares
Es war deshalb früher immer ratsam, Investoren nur Vorzugsaktien auszustellen. Vorzugsaktien sind Aktien, die dem Halter zwar einen Besitzanteil an der Corporation sowie einen bevorzugten Anspruch auf Dividendenzahlungen geben, jedoch kein Stimmrecht vermitteln. Stimmrecht haben nur die Eigentümer der Stammaktien (Voting Stock). Sie mussten sich selbst nur eine ganz kleine Anzahl von Stammaktien ausstellen (ein Anteil genügt), um in Kontrolle zu bleiben. Diese Stammaktien bekommen Sie dann von der Corporation mittels Aufsichtsratsbeschluss (fertigen wir an), unter dem Sie für Ihre wertvollen Dienste für die Corporation belohnt werden und nicht dafür zahlen müssen. Damit haben Sie dann sämtliche persönlichen Haftungsprobleme vollkommen ausgeschlossen.
Mittlerweile arbeiten wir bei vorgegründeten C-Corporations nicht mehr mit Vorzugsaktien, da deren Verwendung mit einigen gesetzlichen Sonderregelungen verbunden ist, die wenig Flexibilität erlaubt. Stattdessen sind alle Corporations mit einer sogenannten Alphabet-Shares-Struktur ausgestattet. Dabei wird das Stammkapital in verschiedene Aktienklassen oder Aktiengattungen aufgeteilt, die mit Buchstaben versehen werden und ganz spezifische Stimmrechte haben.
Dabei teilen wir das Stammkapital Ihrer Corporation wie folgt auf:
- Klasse A: 10 Stimmen pro Aktie: 2% aller Aktien (Gründeraktien);
- Klasse B: 1 Stimme pro Aktie: 18% aller Aktien (für wichtige investoren, die auf ein Stimmrecht bestehen);
- Klasse C: Kein Stimmrecht: 80% aller Aktien (für alle anderen Investoren)